Obowiązki członków rad nadzorczych spółek prawa polskiego

W ostatnich latach w prawie polskim obserwuje się tendencję do zwiększania odpowiedzialności członków organów nadzorczych spółek kapitałowych. 23 września 2015 r. weszła w życie nowelizacja art. 4a ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Rozszerzony został obowiązek zapewniania zgodności sprawozdań z ustawą o rachunkowości również na skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej. Nowa regulacja znacznie zwiększa zakres odpowiedzialności członków rad nadzorczych spółek wchodzących w skład grup kapitałowych.

Brak realizacji obowiązku nałożonego na podstawie art. 4a ustawy o rachunkowości może wiązać się z dotkliwymi sankcjami, zarówno cywilno-, jak i prawnokarnymi.

Zgodnie z art. 4a ust. 2 ustawy o rachunkowości kierownicy jednostki, członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostki odpowiadają solidarnie wobec spółki za szkodę wyrządzoną zarówno działaniem, jak i zaniechaniem stanowiącym naruszenie obowiązku zapewnienia zgodności sprawozdań z przepisami ustawy. Odpowiedzialność wobec Spółki powstaje przy tym nie tylko w przypadku wyrządzenia szkody samej Spółce, ale również podmiotom trzecim, na przykład kontrahentom i wierzycielom Spółki, którzy na podstawie publikowanych sprawozdań podejmują określone dyspozycje majątkowe.

Nowelizacja zwiększa również odpowiedzialność karną członków organów nadzorczych, która w poprzednim stanie prawnym aktualizowała się wyłącznie w przypadku naruszeń związanych ze składanym sprawozdaniem finansowym. Obecnie w przypadku niesporządzenia sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych, członek rady nadzorczej podlega grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie (art. 77 ustawy o rachunkowości).